Разработчик из Новосибирска создал CRM-систему и передал права по лицензионному договору. Формулировка выглядела безобидно: «неисключительная лицензия на использование любым способом». Через год лицензиат выдал сублицензии 15 компаниям и зарабатывал в 10 раз больше разработчика. В договоре не было запрета на сублицензирование, ограничения территории и лимита по количеству пользователей. Потери разработчика — более 3 млн ₽ за год.
Лицензионный договор (ст. 1235–1238 ГК РФ) регулирует передачу прав на использование результатов интеллектуальной деятельности: ПО, товарные знаки, патенты, произведения. Вот 5 ловушек, которые превращают вашу лицензию в потерю контроля.
1. Исключительная vs неисключительная: ошибка, которая стоит бизнес
По ст. 1236 ГК РФ лицензии бывают двух типов:
Неисключительная (простая) — лицензиар сохраняет право использовать объект сам и выдавать лицензии другим. Вы остаётесь хозяином.
Исключительная — лицензиар не вправе использовать объект сам (в пределах лицензии) и не может выдавать лицензии другим. Фактически — вы теряете контроль на срок лицензии.
Ловушка: если в договоре не указан вид лицензии, по умолчанию она считается неисключительной (п. 2 ст. 1235 ГК). Но если контрагент настоял на «исключительной» — вы не сможете продавать продукт другим клиентам и даже использовать его сами.
«Лицензиар предоставляет Лицензиату исключительную лицензию на использование Программы любым способом»
«Лицензиар предоставляет Лицензиату неисключительную лицензию на использование Программы следующими способами: [перечень]. Лицензиар сохраняет право использования и выдачи лицензий третьим лицам»
2. Территория «весь мир»: лицензиат забирает все рынки
По ст. 1235 ГК РФ лицензионный договор должен определять территорию использования. Если территория не указана — лицензиат вправе использовать объект на всей территории РФ (п. 3 ст. 1235). Но если в договоре написано «без территориальных ограничений» — это весь мир.
Пример: вы создали мобильное приложение и дали лицензию партнёру «на территории РФ и стран СНГ». Партнёр продвигает приложение в этих странах, вы — в Европе и Азии. Если бы написали «без ограничений» — партнёр мог бы выйти на ваши рынки раньше вас.
3. Сублицензирование: партнёр перепродаёт ваши права
Ст. 1238 ГК РФ: лицензиат вправе предоставить сублицензию с письменного согласия лицензиара. Ловушка: если в договоре написано «Лицензиат вправе предоставлять сублицензии» — это и есть согласие. Лицензиат может раздать права неограниченному числу компаний, и вы об этом не узнаете.
Ещё хуже: по ст. 1238 сублицензионный договор не может предоставлять больше прав, чем основной. Но если основной даёт «все способы использования» — сублицензиат получает то же самое.
«Лицензиат вправе предоставлять сублицензии на условиях, определяемых Лицензиатом самостоятельно»
«Сублицензирование запрещено без предварительного письменного согласия Лицензиара. Каждая сублицензия подлежит согласованию по условиям и территории»
4. Вознаграждение: роялти или паушальный платёж?
По ст. 1235 ГК РФ лицензионный договор является возмездным, если иное не предусмотрено. Если вознаграждение не указано и договор не является безвозмездным — он считается незаключённым (п. 5 ст. 1235).
Паушальный (единовременный) платёж — подходит для разовых проектов. Но если лицензиат заработает на вашем продукте 50 млн ₽, а вы получили 500 000 ₽ — вы проиграли.
Роялти (% от дохода) — защищает вас: чем больше зарабатывает лицензиат, тем больше получаете вы. Стандарт: 3–15% от выручки.
5. Права на производные: кто владеет доработками?
Лицензиат берёт ваше ПО, добавляет модули, меняет интерфейс — и заявляет, что «производный продукт» принадлежит ему. По ст. 1260 ГК РФ автор производного произведения имеет на него авторские права. Но это не отменяет ваших прав на оригинал.
Проблема: если в договоре не оговорены права на доработки — лицензиат может создать конкурирующий продукт на базе вашего. И формально он в своём праве.
Права на производные произведения не упомянуты вообще
«Все производные произведения, созданные на основе Объекта, принадлежат Лицензиару. Лицензиат обязан передать исходные коды доработок в течение 10 рабочих дней после создания»
✅ Вид лицензии — неисключительная (если нет особых причин)
✅ Территория — конкретные страны/регионы, НЕ «без ограничений»
✅ Сублицензирование — запрещено без письменного согласия
✅ Вознаграждение — роялти или комбинированное (паушальный + %)
✅ Производные — права на доработки остаются у лицензиара
✅ Срок — конкретный, с правом пролонгации (не «бессрочно»)
✅ Способы использования — перечень, НЕ «любым способом»
Проверьте свой лицензионный договор
Загрузите лицензионный договор в DocVise — через 3 минуты увидите: какой тип лицензии, есть ли право на сублицензирование, защищены ли права на доработки. Ссылки на ГК РФ (ст. 1235–1238, 1260). 90+ детекторов. Первый анализ — бесплатно.